日前，教育企業(yè)博通股份(600455.SH)跨行業(yè)并購(gòu)重組收上交所審核問(wèn)詢函。

此前，博通股份公告披露擬作價(jià)2.97億元，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)陜西馭騰能源環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?5%股權(quán)，并募集配套資金不超過(guò)1.89億元。

需要注意的是，2009年至今，博通股份已籌劃四次跨界重組，相關(guān)交易標(biāo)的涉及包括房地產(chǎn)、汽車(chē)和軟件等多個(gè)領(lǐng)域，均以失敗告終。第五次重組，博通股份瞄向“雙碳”背景下的節(jié)能環(huán)保服務(wù)業(yè)務(wù)。

2.97億元跨行業(yè)并購(gòu)遭問(wèn)詢

7月，博通股份披露了公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)稱，公司擬向陜西馭騰新工業(yè)技術(shù)開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司、陜西博睿永信企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、陜西聚力永誠(chéng)企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、陳力群、王國(guó)慶(合稱“交易對(duì)方”)購(gòu)買(mǎi)馭騰能環(huán)55%股份，同時(shí)向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金總額不超過(guò)18859.50萬(wàn)元。本次交易完成后，馭騰能環(huán)將成為博通股份的控股子公司。

值得注意的是，博通股份此次是跨行業(yè)并購(gòu)。公開(kāi)資料顯示，博通股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為高等教育業(yè)務(wù)，而標(biāo)的公司從事的是通過(guò)合同能源管理模式開(kāi)展的節(jié)能服務(wù)業(yè)務(wù)，主要面向焦化、鋼鐵、電力等高污染高耗能行業(yè)。

隨后，上交所針對(duì)博通股份此次跨行業(yè)并購(gòu)計(jì)劃，從交易方案及交易性質(zhì)、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)與財(cái)務(wù)狀況、標(biāo)的公司估值、合規(guī)性及其他等方面提出多個(gè)問(wèn)題。

關(guān)于交易性質(zhì)，根據(jù)博通股份披露的重組報(bào)告書(shū)，此次交易前后上市公司控股股東經(jīng)發(fā)集團(tuán)、實(shí)際控制人經(jīng)發(fā)區(qū)管委會(huì)未發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。

對(duì)此，上交所要求博通股份說(shuō)明上市公司現(xiàn)有教育類(lèi)業(yè)務(wù)未來(lái)3年內(nèi)是否有出售計(jì)劃；以及結(jié)合王國(guó)慶參與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展及作用以及與標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際控制人的關(guān)系等，分析王國(guó)慶與陳力群是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系；結(jié)合交易完成后經(jīng)發(fā)集團(tuán)和陳力群控制上市公司的表決權(quán)比例、上市公司的董事會(huì)構(gòu)成及持有標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)比例、標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管控、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的變化情況等，分析上市公司的控制權(quán)是否發(fā)生變更，說(shuō)明本次交易不構(gòu)成《重組辦法》第13條規(guī)定的重組上市的合理性及依據(jù)。

此外，上交所要求博通股份說(shuō)明此次交易購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)55%股權(quán)的原因，剩余股權(quán)的安排；如購(gòu)買(mǎi)全部股權(quán)，是否構(gòu)成重組上市；交易對(duì)價(jià)中約1.08億元以現(xiàn)金支付的原因及主要考慮，結(jié)合上市公司自有資金及借款情況分析配募失敗對(duì)本次交易及上市公司財(cái)務(wù)狀況的影響，以及現(xiàn)金支付的合理性。

十四年間四次籌劃跨界重組均告失敗

中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者注意到，2009年至今，博通股份共籌劃了四次跨界重組，相關(guān)交易標(biāo)的涉及包括房地產(chǎn)、汽車(chē)和軟件等多個(gè)領(lǐng)域，但均以失敗告終。

資料顯示，博通股份原名交大博通，2004年登陸A股。2009年，博通股份推出首單重大資產(chǎn)重組，計(jì)劃將全部資產(chǎn)和負(fù)債與控股股東經(jīng)發(fā)集團(tuán)持有的經(jīng)發(fā)地產(chǎn)100%股權(quán)進(jìn)行置換。此單重組在當(dāng)年獲得證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)，2011年7月公司公告此重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)終止。

2013年8月，博通股份再拋重組方案，公司擬通過(guò)資產(chǎn)置換及非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式收購(gòu)陜汽集團(tuán)100%股權(quán)。歷時(shí)六個(gè)月，該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)終止。

2016年1月和8月，博通股份再次先后發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)南京芯傳匯100%股權(quán)和中軟國(guó)際科技、華騰軟件100%股權(quán)，同樣以終止重組結(jié)束。

博通股份此次并購(gòu)重組事件收到的問(wèn)詢函中，上交所也指出，博通股份2009年至今共籌劃四次重組，均未成功實(shí)施，要求公司表格列示歷次重組的時(shí)間、標(biāo)的資產(chǎn)名稱及主營(yíng)業(yè)務(wù)，是否置出原有資產(chǎn)，是否涉及控制權(quán)變更，是否構(gòu)成重組上市；結(jié)合發(fā)展戰(zhàn)略分析公司歷次重組是否符合相關(guān)發(fā)展戰(zhàn)略，公司歷次籌劃控制權(quán)變更及重組上市的原因。同時(shí)，上交所要求博通股份結(jié)合前述情況和標(biāo)的公司情況，分析本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，并充分論證本次交易的必要性。

標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾4年賺1.9億

經(jīng)歷了四次失敗的跨界重組，博通股份轉(zhuǎn)而押注節(jié)能環(huán)保行業(yè)。

博通股份稱，通過(guò)此次交易，將進(jìn)一步促進(jìn)公司戰(zhàn)略的轉(zhuǎn)型以及對(duì)節(jié)能環(huán)保服務(wù)行業(yè)的布局，拓寬業(yè)務(wù)范圍，增強(qiáng)未來(lái)盈利能力。本次交易完成后，公司在保持原主營(yíng)業(yè)務(wù)的情形下，進(jìn)入行業(yè)前景良好、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)突出、盈利能力較強(qiáng)的節(jié)能環(huán)保服務(wù)業(yè)務(wù)，公司將轉(zhuǎn)型為高等教育和節(jié)能服務(wù)雙輪驅(qū)動(dòng)的雙主業(yè)格局。

博通股份為何對(duì)馭騰能環(huán)抱有如此大的信心？

公開(kāi)資料顯示，馭騰能環(huán)成立于2010年，2022年在新三板掛牌，致力于鋼鐵、焦化、電力等行業(yè)節(jié)能環(huán)保技術(shù)的推廣應(yīng)用，是國(guó)家工業(yè)和信息化部認(rèn)定為國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)。

業(yè)績(jī)方面，2021和2022年，馭騰能環(huán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.29億元和1.59億元，同期實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2299.49萬(wàn)元和3023.68萬(wàn)元。2023年1—3月，馭騰能環(huán)已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)554.66萬(wàn)元。

同時(shí)，按照交易對(duì)方作出的業(yè)績(jī)承諾，馭騰能環(huán)2023年度、2024年度、2025年度及2026年度承諾歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于3000萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元及7000萬(wàn)元，即馭騰能環(huán)2023年至2026年的歸母凈利潤(rùn)累計(jì)不低于1.9億元。需要注意的是，2023年馭騰能環(huán)的業(yè)績(jī)承諾數(shù)略低于2022年水平。

對(duì)于博通股份重大資產(chǎn)重組后續(xù)進(jìn)展，中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)記者將保持持續(xù)關(guān)注。