103010文字/羅子君。

北京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)下屬的北青智慧公司資產(chǎn)擬由中電汽車上市，計(jì)劃募資30億元，未來三年總業(yè)績31.99億元。

003010注意到，本次交易完成后，中電電機(jī)將由無實(shí)控人變更為北京國資旗下上市平臺(tái)，主營業(yè)務(wù)由電機(jī)及發(fā)電機(jī)變更為光伏及風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)型為清潔能源公司。

值得注意的是，在重組草案披露前的幾個(gè)交易日，中電汽車股價(jià)出現(xiàn)異常波動(dòng)雖然公司在3月份披露了重組方案，并定期披露進(jìn)展，但方案發(fā)布前的躁動(dòng)相當(dāng)反常

重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市募集配套資金30億元。

中秋過后，中電電機(jī)的重組方案終于出來了根據(jù)公司9月25日披露的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，本次交易包括資產(chǎn)置換，發(fā)行股份購買資產(chǎn)，股份轉(zhuǎn)讓及募集配套資金四個(gè)部分其中，資產(chǎn)置換，發(fā)行股份購買資產(chǎn)，股份轉(zhuǎn)讓相互有條件，同時(shí)實(shí)施

第一種是資產(chǎn)置換，將除預(yù)留資產(chǎn)外的所有資產(chǎn)和負(fù)債以及所有權(quán)利義務(wù)作為置換資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)募集主體無錫中電科技，以天津福清持有的北青智慧21338.56萬股置換無錫中電科技60%股權(quán)，資產(chǎn)征集單位剩余40%股權(quán)由天津福清以現(xiàn)金方式購買，該部分股權(quán)在后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中轉(zhuǎn)讓給上市公司股東王建宇，王建凱。

預(yù)留資產(chǎn)包括六部分，一是除南京銀行結(jié)構(gòu)性存款外的貨幣資金，二是全部交易性金融資產(chǎn)，三是其他流動(dòng)資產(chǎn)中的理財(cái)產(chǎn)品，四是除無錫中電科技外的長期股權(quán)投資，五是房產(chǎn)證號(hào)為1101153001和1075108008—16—19—12202~2的房屋及建筑物，六是全部遞延所得稅負(fù)債。

擬設(shè)資產(chǎn)價(jià)值3.816億元以2021年3月31日為基準(zhǔn)日，本次交易擬置入資產(chǎn)的評(píng)估值為6.36億元，按此價(jià)值進(jìn)行估值由此計(jì)算，擬配售的資產(chǎn)集合主體60%股權(quán)價(jià)值為3.816億元

擬投入資產(chǎn)12.26億元以2021年3月31日為基準(zhǔn)日，本次交易擬置入資產(chǎn)的評(píng)估值為11，692，031，200元，最終價(jià)格確定為按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法確定的北青智慧股東全部權(quán)益的評(píng)估值加上北青智慧股東在基準(zhǔn)日之后繳納的增資款，即12，258，198，100元

據(jù)此計(jì)算，上述置換資產(chǎn)的差額為11，876，598，100元，由中電汽車通過發(fā)行股份的方式向北青智慧全體股東購買。

購買額外股份，以固定價(jià)格發(fā)行資產(chǎn)本次發(fā)行購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為10.98元/股，剔除現(xiàn)金分紅影響后為10.10元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日平均股價(jià)的90%中電向北青智慧全體股東發(fā)行股份數(shù)量為1，175，900，800股

股份轉(zhuǎn)讓交易部分，王建宇，王建凱將其持有的中電汽車3130.43萬股股份轉(zhuǎn)讓給天津福清，支付現(xiàn)金25440萬元天津福清直接向王建宇，王建凱或其指定的第三方交付資產(chǎn)集合標(biāo)的無錫中電科技100%股權(quán)，作為天津福清轉(zhuǎn)讓上述上市公司股份及現(xiàn)金的對(duì)價(jià)

股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格以重組定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日中電平均交易價(jià)格確定的價(jià)格為基礎(chǔ)，鎖定價(jià)格為12.19元/股。

募集配套資金30億元。根據(jù)草案，中電電氣還計(jì)劃通過不超過35名特定投資者的非公開發(fā)行股票募集不超過30億元的配套資金，用于公司未來的d

主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型本次交易前，中電電機(jī)主營業(yè)務(wù)為開發(fā)，生產(chǎn)，銷售大中型DC電機(jī)，中高壓交流電機(jī)，發(fā)電機(jī)，電機(jī)試驗(yàn)站供電系統(tǒng)，開關(guān)試驗(yàn)站供電系統(tǒng)等成套設(shè)備本次交易后，其主營業(yè)務(wù)將變更為光伏發(fā)電項(xiàng)目和風(fēng)力發(fā)電項(xiàng)目的投資，開發(fā)，建設(shè)，運(yùn)營和管理

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的重組辦法，本次交易構(gòu)成重大重組，構(gòu)成重組上市截至2021年3月31日，北青智慧經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)，2020年?duì)I業(yè)收入和凈利潤占同期上市公司經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)指標(biāo)的比例均超過100%同時(shí)，購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司股份比例超過100%，本次交易將導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本性變化

根據(jù)《電鰻快報(bào)》，天津福清承諾本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施后，北青智慧歸屬于母公司股東的2022年，2023年，2024年部分資產(chǎn)經(jīng)收益法審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于101，169.88萬元，105，816.13萬元，112，944.23萬元，合計(jì)