上交所網(wǎng)站日前對(duì)上海泰坦科技股份有限公司下發(fā)了問詢函0090號(hào))昨日晚間，泰坦科技披露了《上海泰坦科技股份有限公司關(guān)于參與發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告》

該公告顯示，公司擬作為有限合伙人與上海泰坦合源私募基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱合源私募)，及相關(guān)投資方共同投資設(shè)立上海泰坦合源一期私募投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱合源一期)基金目標(biāo)募集規(guī)模不低于人民幣10700.00萬(wàn)元，其中公司將認(rèn)繳出資3100.00萬(wàn)元，在最低目標(biāo)募集額中占比28.97%本次發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金事項(xiàng)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

中信證券(行情600030，診股)作為泰坦科技首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，經(jīng)核查后認(rèn)為:公司上述投資事項(xiàng)均為公司開展日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需，未損害上市公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益，不會(huì)對(duì)上市公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，上市公司亦不會(huì)因此類投資事項(xiàng)而對(duì)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴。

泰坦科技2020年年報(bào)及2021年半年報(bào)顯示，2018年至2021年6月30日，泰坦科技經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為3448.64萬(wàn)元，—3184.93萬(wàn)元，—13815.72萬(wàn)元和—18349.64萬(wàn)元。

經(jīng)事后審核，根據(jù)上交所《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.1.1條的有關(guān)規(guī)定，請(qǐng)?zhí)┨箍萍佳a(bǔ)充披露如下事項(xiàng)。

公開信息顯示，泰坦科技近三年一期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為3448.64萬(wàn)元，—3184.93萬(wàn)元，—13815.72萬(wàn)元和—18349.64萬(wàn)元公司本次擬認(rèn)繳出資人民幣3100萬(wàn)元請(qǐng)公司:(1)補(bǔ)充披露經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量由正轉(zhuǎn)負(fù)且逐年下降的原因，(2)補(bǔ)充披露基金后續(xù)出資計(jì)劃，上市公司是否可能追加投資，說明基金投資是否可能對(duì)公司的資金周轉(zhuǎn)，項(xiàng)目研發(fā)，日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響，(3)結(jié)合基金退出安排，說明公司就保障資金安全是否設(shè)立健全的內(nèi)部控制制度及相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)防范措施

請(qǐng)?zhí)┨箍萍贾痦?xiàng)提示風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和獨(dú)立董事核查并發(fā)表明確意見。

以下為原文:

上海證券交易所

上證科創(chuàng)公函(2021)0090號(hào)

關(guān)于對(duì)上海泰坦科技股份有限公司參與發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的問詢函

上海泰坦科技股份有限公司:

你公司披露公告稱，擬以自有資金認(rèn)繳出資人民幣3，100萬(wàn)元，參與設(shè)立上海泰坦合源一期私募投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱基金)，公司作為有限合伙人，占基金最低目標(biāo)募集額的28.97%基金管理人系上海泰坦合源私募基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱合源私募)，公司董事長(zhǎng)謝應(yīng)波，董事會(huì)秘書定高翔，董事張慶為合源私募的主要股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易經(jīng)事后審核，根據(jù)本所《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第14.1.1條的有關(guān)規(guī)定，請(qǐng)公司補(bǔ)充披露如下事項(xiàng)

一，公開信息顯示，你公司近三年一期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為3，448.64萬(wàn)元，—3，184.93萬(wàn)元，—13，815.72萬(wàn)元和—18，349.64萬(wàn)元公司本次擬認(rèn)繳出資人民幣3，100萬(wàn)元請(qǐng)你公司:(1)補(bǔ)充披露經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量由正轉(zhuǎn)負(fù)且逐年下降的原因，(2)補(bǔ)充披露基金后續(xù)出資計(jì)劃，上市公司是否可能追加投資，說明基金投資是否可能對(duì)公司的資金周轉(zhuǎn)，項(xiàng)目研發(fā)，日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響，(3)結(jié)合基金退出安排，說明公司就保障資金安全是否設(shè)立健全的內(nèi)部控制制度及相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)防范措施

請(qǐng)公司逐項(xiàng)提示風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和獨(dú)立董事核查并發(fā)表明確意見。

二，公告顯示，投資基金有助于布局與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有相關(guān)性，協(xié)同性，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的項(xiàng)目，主要投資科學(xué)服務(wù)及相關(guān)行業(yè)的早中期科技型企業(yè)，包括但不限于高端試劑，高端儀器，高端耗材，生物醫(yī)藥等領(lǐng)域請(qǐng)你公司:(1)說明基金是否已有明確的投資標(biāo)的或投資計(jì)劃，如有，請(qǐng)披露投資標(biāo)的所屬行業(yè)，主要業(yè)務(wù)及與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)系，(2)2021年半年報(bào)顯示，公司2021年上半年產(chǎn)業(yè)鏈投資金額合計(jì)2，640萬(wàn)元，包括寧波萃英股權(quán)投資1，200萬(wàn)元，微源檢測(cè)出資240萬(wàn)元，從關(guān)聯(lián)方景嘉創(chuàng)業(yè)購(gòu)買復(fù)享光電股權(quán)1，200萬(wàn)元，說明上市后相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈投資與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的協(xié)同性，補(bǔ)充披露公司后續(xù)的產(chǎn)業(yè)投資計(jì)劃，說明與基金擬進(jìn)行的產(chǎn)業(yè)投資是否存在競(jìng)爭(zhēng)或利益沖突及解決措施，(3)說明你公司是否有能力通過基金布局與主營(yíng)業(yè)務(wù)具有相關(guān)性，協(xié)同性，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的項(xiàng)目，或僅為獲取財(cái)務(wù)性收益，并補(bǔ)充披露你公司對(duì)該基金投資的會(huì)計(jì)核算及收益計(jì)算方式

請(qǐng)公司逐項(xiàng)提示風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和獨(dú)立董事核查并發(fā)表明確意見。

三，公告顯示，基金目標(biāo)募集規(guī)模不低于人民幣10，700.00萬(wàn)元，公司作為有限合伙人，認(rèn)繳出資人民幣3，100萬(wàn)元，占基金最低目標(biāo)募集額的28.97%，合源私募作為普通合伙人，擬認(rèn)繳出資100萬(wàn)元，基金其余出資向其他出資人募集基金設(shè)立投資決策委員會(huì)作為投資決策機(jī)構(gòu)，委員均由合源私募委派請(qǐng)你公司:(1)補(bǔ)充披露合源私募穿透后的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明相關(guān)股東對(duì)外投資及任職情況，并說明相關(guān)投資，任職與上市公司的關(guān)系，是否存在可能損害上市公司利益的情形，(2)補(bǔ)充說明公司參與實(shí)際控制人，董事及高管為主要股東的私募股權(quán)投資的原因及主要考慮，是否存在其他利益安排，(3)說明你公司是否能夠?qū)鸬耐顿Y決策產(chǎn)生影響，如不能，說明原因及合理性，你公司在基金中的權(quán)利義務(wù)是否對(duì)等，并說明本次關(guān)聯(lián)交易的必要性，(4)對(duì)比行業(yè)慣例，說明本次基金的主要條款是否合理，公允，(5)補(bǔ)充披露基金其他合伙人出資意向，是否可能存在其他關(guān)聯(lián)方出資，(6)結(jié)合基金設(shè)立目的，投資領(lǐng)域及退出安排，說明基金其他出資人投資目的，公司是否存在差額補(bǔ)足義務(wù)或?yàn)槠渌匣锶颂峁┩顺龀兄Z，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)等兜底性質(zhì)安排

請(qǐng)公司對(duì)(2)(3)(4)(6)逐項(xiàng)提示風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和獨(dú)立董事核查并發(fā)表明確意見。

四，請(qǐng)你公司說明對(duì)本次基金投資事項(xiàng)持續(xù)披露的具體安排。

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)密切關(guān)注本次基金投資進(jìn)展和資金安全狀況，督促公司及時(shí)進(jìn)行信息披露

請(qǐng)你公司于2021年9月15日披露本問詢函，并于2021年9月22日之前披露對(duì)本問詢函的回復(fù)。

上海證券交易所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部

二。二一年九月十四日