出品:新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

最近幾天，證監(jiān)會在立法計(jì)劃中提到:制定《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)章此舉旨在落實(shí)中央關(guān)于全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制的決策部署，為全面實(shí)行注冊制打下法律基礎(chǔ)

2019年7月，科創(chuàng)板開市，率先實(shí)行注冊制科創(chuàng)板不僅與注冊制同日而生，還與科創(chuàng)屬性相生相應(yīng)可以說，科創(chuàng)屬性是科創(chuàng)板企業(yè)最本質(zhì)的特征，同時(shí)也是科創(chuàng)板企業(yè)獨(dú)有的特征

截至3月31日，科創(chuàng)板共有13家擬IPO企業(yè)上會直接被否，與科創(chuàng)屬性相關(guān)的有9家，占比69.23%，接近7成因此，擬在科創(chuàng)板IPO的企業(yè)必須具備真正的科創(chuàng)屬性

何謂科創(chuàng)屬性按照現(xiàn)有監(jiān)管審核規(guī)則，科創(chuàng)屬性可以概括為1+1+4+5第一個(gè)1是科創(chuàng)板支持的行業(yè)，第二個(gè)1是科創(chuàng)板支持的方向，4是指4項(xiàng)一般性評價(jià)指標(biāo)，5是指在不滿足4項(xiàng)一般性特殊指標(biāo)的情況下，可以參考的5項(xiàng)例外評價(jià)指標(biāo)

關(guān)于科創(chuàng)板支持的行業(yè)，《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》第4條規(guī)定:申報(bào)科創(chuàng)板發(fā)行上市的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)屬于7類行業(yè)領(lǐng)域的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)科創(chuàng)板還列舉了行業(yè)黑名單，限制金融科技，模式創(chuàng)新企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市，禁止房地產(chǎn)和主要從事金融，投資類業(yè)務(wù)的企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市

判斷一家公司是否符合科創(chuàng)板定位，最直接的辦法是看是否在《暫行規(guī)定》等推薦的名單從形式上看，擬登陸科創(chuàng)板的企業(yè)在形式上都會符合《暫行規(guī)定》的要求但最近一家公司最主要產(chǎn)品明明不屬于科創(chuàng)板推薦的行業(yè)，竟稱自己主營產(chǎn)品所含的材料符合科創(chuàng)板定位，這家公司就是敏實(shí)集團(tuán)

汽車零部件制造屬于新材料行業(yè)。

招股書顯示，敏實(shí)集團(tuán)于2005年6月22日在開曼群島注冊成立，2005年12月1日在香港聯(lián)交所主板上市敏實(shí)集團(tuán)是全球知名汽車零部件供應(yīng)商，目前主要有兩大類業(yè)務(wù)，即汽車零部件和工裝模具的研發(fā)，生產(chǎn)和銷售

2018—2020年，敏實(shí)集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入128.42億元，134.44億元，127.21億元，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤16.87億元，16.91億元，13.31億元2020年，公司營收和凈利潤分別下降了5.38%和21.28%，業(yè)績頹勢開始顯現(xiàn)

而公司汽車零部件又可以細(xì)分為金屬飾條，塑件，鋁件，鋁電池盒件及其他產(chǎn)品，其中只有鋁電池盒件可以劃歸于科創(chuàng)板推薦的新能源行業(yè)而其他產(chǎn)品只能劃歸為屬于汽車制造業(yè)——汽車零部件及配件制造，不在科創(chuàng)板推薦名單

值得注意的是，敏實(shí)集團(tuán)鋁電池盒件收入占比極低，2018—2020年的收入分別為0元，0.07億元，0.9億元，占總營收的比例分別為0%，0.06%和0.7%從這個(gè)收入比例看，敏實(shí)集團(tuán)不符合科創(chuàng)板行業(yè)定位

敏實(shí)集團(tuán)也深知自己所屬的行業(yè)，在香港上市的公開材料及此次IPO招股書中，公司都將自己列為C367 ，汽車零部件及配件制造遺憾的是，汽車零部件及配件制造不在《科創(chuàng)屬性評價(jià)指引》，《暫行規(guī)定》，《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類》等推科創(chuàng)板薦名單中

雖然名義上不符合行業(yè)定位，但敏實(shí)集團(tuán)創(chuàng)造性地提出:公司汽車零部件產(chǎn)品生產(chǎn)過程中所需的高性能鋁材，高彈性 TPV，改性塑料屬于科創(chuàng)板推薦的新材料領(lǐng)域根據(jù)《戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)分類》，公司三大新材料高性能鋁材，高彈性 TPV，改性塑料分別屬于3，新材料產(chǎn)業(yè)中的3.2.1 鋁及鋁合金制造3.3.4 高性能橡膠及彈性體制造以及3.3.1 高性能塑料及樹脂制造

敏實(shí)集團(tuán)還列舉了幾家定位于新材料領(lǐng)域但最終產(chǎn)品是制品的科創(chuàng)板公司，以證明自己歸為新材料領(lǐng)域的合理性列舉的公司分別為華銳精密，明志科技，歐科億，三達(dá)膜，這幾家公司都定位于新材料領(lǐng)域，在上市行業(yè)分類中亦屬于不同的制造業(yè)

但敏實(shí)集團(tuán)的列舉存在較大質(zhì)疑，主要是上述可比公司確定位于新材料領(lǐng)域有法可依，即最終制品都屬于《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類》明確列舉的產(chǎn)品。招股書顯示，2018年至2020年，公司R&D費(fèi)用分別為26774萬元，30614萬元和41261萬元，R&D費(fèi)用占營業(yè)收入的比例分別為64%，38%和77%，均低于6%。青島云路表示，公司在新材料領(lǐng)域?qū)儆谙冗M(jìn)鋼鐵材料行業(yè)。

如華銳精密主要從事硬質(zhì)合金數(shù)控刀片的研發(fā)，生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)根據(jù)《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類》，公司主要產(chǎn)品屬于國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)之新材料產(chǎn)業(yè)之先進(jìn)有色金屬材料之硬質(zhì)合金及制品制造，屬于科創(chuàng)板《暫行規(guī)定》推薦的新材料領(lǐng)域明志科技高端制芯裝備業(yè)務(wù)屬于《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類》中2．高端裝備制造產(chǎn)業(yè)中的2.1.3智能測控裝備制造，高品質(zhì)鋁合金鑄件業(yè)務(wù)屬于3，新材料產(chǎn)業(yè)中的3.2.1.2高品質(zhì)鋁鑄件制造歐科億所屬硬質(zhì)合金刀具細(xì)分行業(yè)，屬于《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類》3 新材料產(chǎn)業(yè)3.2 先進(jìn)有色金屬材料3.2.8 硬質(zhì)合金及制品制造產(chǎn)業(yè)，符合科創(chuàng)板定位的行業(yè)領(lǐng)域至于三達(dá)膜，公司于2019年上市，《暫行規(guī)定》等法規(guī)于2020年3月以后出臺，因此三達(dá)膜當(dāng)時(shí)的上市環(huán)境與現(xiàn)在大不相同，不具備可比性

而敏實(shí)集團(tuán)只有不到1%的最終制品在《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類》名單中，因此敏實(shí)集團(tuán)與上述公司的對比，不能說明公司屬于新材料領(lǐng)域具備合理性。。

科創(chuàng)屬性深遭問詢

即便敏實(shí)集團(tuán)符合科創(chuàng)板行業(yè)定位，其僅僅滿足科創(chuàng)屬性評價(jià)三步走的第一步，其是否符合其他條件如是否具備核心先進(jìn)技術(shù)且靠核心技術(shù)經(jīng)營，還充滿很大疑問。但根據(jù)《電鰻快報(bào)》，公司屬于“新材料行業(yè)-先進(jìn)鋼鐵材料-能源鋼加工-高性能電工鋼加工”。

招股書顯示，敏實(shí)集團(tuán)自1999 年起開始生產(chǎn)乘用車金屬飾條等汽車外飾件，后漸將產(chǎn)品品類拓展至塑件，電鍍件，格柵，鋁件等報(bào)告期內(nèi)，公司金屬飾條，塑件，鋁件收入占比在90%左右上交所要求公司說明從事金屬飾條，塑件，鋁件等產(chǎn)品制造所依靠的核心技術(shù)及其先進(jìn)性，該等技術(shù)二十年來所發(fā)生的改進(jìn)或革新，公司主要產(chǎn)品與市場競品的性能差異

敏實(shí)集團(tuán)用大篇幅的文字回復(fù)了上交所問詢，得出公司金屬飾條，塑件，鋁件等產(chǎn)品制造依靠的核心技術(shù)具有先進(jìn)性，并稱核心技術(shù)帶來的收入占比超過了50%。

值得思考的是，既然敏實(shí)集團(tuán)聲稱所依賴的新材料技術(shù)在國際國內(nèi)領(lǐng)先，且?guī)淼氖杖胝急容^高，那為何公司不利用自己先進(jìn)的新材料技術(shù)去生產(chǎn)更多的終端產(chǎn)品，而是只生產(chǎn)公司的老本行產(chǎn)品——汽車零部件。

敏實(shí)集團(tuán)的研發(fā)能力也遭到問詢上交所要求公司說明研發(fā)費(fèi)用率與國際同行業(yè)公司對比所處水平，公司研發(fā)人員是否從事生產(chǎn)，銷售等工作，研發(fā)人員劃分依據(jù)，研發(fā)人員占比是否準(zhǔn)確，在國內(nèi)外同行業(yè)公司中所處水平等

招股書顯示，2020年末公司研發(fā)人員1956人，占員工人數(shù)的10.98%，剛剛超過10%的紅線2018—2020年，公司累計(jì)研發(fā)投入為20.1億元，占累計(jì)營業(yè)收入的5.15%，占比剛剛超過5%的標(biāo)準(zhǔn)

值得注意的是，敏實(shí)集團(tuán)學(xué)歷為大專及以下的研發(fā)人員占比較高2020年末，2021年上半年，公司研發(fā)人員分別為1956人，2131人，大專及以下學(xué)歷的研發(fā)人員分別是872 人，923人，占研發(fā)總?cè)藬?shù)的比例分別為44.58%， 43.31% 難道，高端新材料的研發(fā)需要大量的低學(xué)歷人員