報 告 書重康會表審報字第17—3號

藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買

資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易2021年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審核

藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買

資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易2021年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審核

重慶康華會計師事務(wù)所

二○二二年三月

重 慶 康 華 會 計 師 事 務(wù) 所CHONGQING KANGHUA CPAs

Add:39F，Chongqing Fortune Financial Center Property Service Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing，Chongqing.China.

401121 Fax:023—63870920 Tel:023—63870921地址:

藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金

購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易2021年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審核報告

重康會表審報字第17—3號

藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司全體股東:

我們接受委托，對后附的藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司 管理層編制的《藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易2021年度業(yè)績承諾完成情況的說明》進(jìn)行了審核。

一，管理層的責(zé)任

藍(lán)黛科技管理層的責(zé)任是按照《藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》編制有關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明，并保證業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的內(nèi)容真實(shí)，準(zhǔn)確和完整，以及不存在虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

二，注冊會計師的責(zé)任

我們的責(zé)任是在實(shí)施審核工作的基礎(chǔ)上，對藍(lán)黛科技編制的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易2021年度業(yè)績承諾完成情況的說明發(fā)表審核意見。

三，工作概況

我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101號—?dú)v史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核業(yè)務(wù)。該準(zhǔn)則要求我們計劃和實(shí)施審核工作，以對審核

重 慶 康 華 會 計 師 事 務(wù) 所CHONGQING KANGHUA CPAs 2

Add:39F，Chongqing Fortune Financial Center Property Service Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District Chongqing，Chongqing.China.

401121 Fax:023—63870920 Tel:023—63870921地址:

對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證在審核過程中，我們實(shí)施了包括了解，詢問，檢查等我們認(rèn)為必要的程序我們相信，我們獲取的審核證據(jù)是充分的，適當(dāng)?shù)?，為發(fā)表結(jié)論提供了合理的基礎(chǔ)

四，審核結(jié)論

我們認(rèn)為，藍(lán)黛科技編制的《藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易2021年度業(yè)績承諾完成情況的說明》，在所有重大方面公允反映了標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)與業(yè)績承諾數(shù)的差異情況。

附件:

1，藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易2021年度業(yè)績承諾完成情況的說明

2，重慶康華會計師事務(wù)所營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

3，重慶康華會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件

4，注冊會計師執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件

中國注冊會計師:羅韜

重慶康華會計師事務(wù)所

中國注冊會計師: 周興輝

中國 * 重慶

二○二二年三月十九日

藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易2021年度業(yè)績承諾完成情況的說明

藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買深圳市臺冠科技有限公司89.6765%的股權(quán)并募集配套資金。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，公司現(xiàn)就標(biāo)的公司2021年度業(yè)績承諾完成情況說明如下:

一，本次交易基本情況

日前，公司2019年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等議案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買臺冠科技89.6765%的股權(quán)并募集配套資金。

日前，公司收到中國證監(jiān)會于2019年04月23日核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)重慶藍(lán)黛動力傳動機(jī)械股份有限公司向深圳市中遠(yuǎn)智投控股有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》818號)，本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

日前，臺冠科技完成了在深圳市市場監(jiān)督管理局辦理本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過戶事宜的工商變更登記手續(xù)，33名交易對方已將其持有的臺冠科技89.6765%股權(quán)過戶至公司名下本次交易后，公司持有的臺冠科技股權(quán)由10%變更為99.6765%，臺冠科技為公司控股子公司臺冠科技自2019年06月01日起納入公司合并財務(wù)報表范圍

日前，四川華信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱四川華信)對公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具了(川華信驗(yàn)〔2019〕18號)《驗(yàn)資報告》。經(jīng)審驗(yàn)，截止日前止，深圳市中遠(yuǎn)智投控股有限公司(現(xiàn)名稱為北京中元幫管理咨詢中心(有限合伙)，以下簡稱中遠(yuǎn)智投)等33名交易對方已分

別將持有的臺冠科技股權(quán)過戶給公司，公司向中遠(yuǎn)智投等14名股東發(fā)行60，230，197股公司股票本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施完畢后，公司變更后的累計注冊資本為人民幣481，481，597.00元，股本為人民幣481，481，597.00元

日前，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份登記上市手續(xù)，確認(rèn)公司向中遠(yuǎn)智投等14名股東增發(fā)公司股份數(shù)量為60，230，197股經(jīng)向深圳證券交易所申請，本次新增股份為有限售條件的流通股，上市日為2019年06月10日

日前，2020年03月17日，公司第三屆董事會第三十二次會議，公司2020年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之募集配套資金發(fā)行方案的議案》，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的最新規(guī)定，公司董事會對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之募集配套資金發(fā)行方案作出調(diào)整。

根據(jù)上述調(diào)整后的募集配套資金發(fā)行方案，藍(lán)黛科技向3名投資者非公開發(fā)行人民幣普通股93，693，693股，發(fā)行股票價格為3.33元/股上述非公開發(fā)行募集資金情況業(yè)經(jīng)四川華信于2020年06月04日出具川華信驗(yàn)(2020)第0039號《驗(yàn)資報告》審驗(yàn)

公司于2020年06月11日在登記結(jié)算公司辦理完成本次非公開發(fā)行新增股份登記上市手續(xù)，經(jīng)向深圳證券交易所申請，本次新增股份為有限售條件的流通股，上市日為2020年06月22日本次非公開發(fā)行股份后，公司總股本由481，481，597股變更為575，175，290股

二，業(yè)績承諾

1.業(yè)績承諾

根據(jù)公司與本次交易對方及臺冠科技簽署的《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》以及公司與業(yè)績承諾方簽署的《關(guān)于深圳市臺冠科技有限公司之盈利補(bǔ)償協(xié)議》，本次交易中，臺冠科技業(yè)績承諾方為浙江晟方投資有限公司(現(xiàn)名稱為平陽縣晟方股權(quán)投資有限公司，以下簡稱晟方投資)，中遠(yuǎn)智投，潘尚鋒，駱賽枝，陳海君，趙仁銅，吳欽益，王聲共，項(xiàng)延灶，林成格，鄭欽豹。業(yè)績承諾方承諾臺冠科技

2018年度，2019年度，2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于7，000.00萬元，8，000.00萬元，9，000.00萬元和10，000.00萬元。

2. 業(yè)績承諾補(bǔ)償

業(yè)績承諾期內(nèi)，臺冠科技截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù)小于截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)的，業(yè)績補(bǔ)償方應(yīng)向上市公司承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)在業(yè)績補(bǔ)償方需補(bǔ)償金額內(nèi)，優(yōu)先采用股份補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償

股份補(bǔ)償

當(dāng)期承諾期滿時需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的具體計算公式如下:

當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×本次交易購買資產(chǎn)交易作價－累積已補(bǔ)償金額

當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次交易的股票發(fā)行價格

現(xiàn)金補(bǔ)償

當(dāng)期承諾期滿時需補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)的具體計算方式如下:

當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)=×本次交易的股票發(fā)行價格

如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利補(bǔ)償協(xié)議》約定的全部股份補(bǔ)償/現(xiàn)金補(bǔ)償之日期間發(fā)生送股，資本公積轉(zhuǎn)增股本，配股等除權(quán)事項(xiàng)，則業(yè)績補(bǔ)償方實(shí)際應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量將根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行除權(quán)調(diào)整，如上市公司在上述期間內(nèi)有現(xiàn)金分紅的，補(bǔ)償股份數(shù)在補(bǔ)償實(shí)施時累計獲得的現(xiàn)金分紅部分，應(yīng)隨之無償贈與上市公司。

各方確認(rèn):業(yè)績補(bǔ)償方各自補(bǔ)償額以業(yè)績補(bǔ)償方各自取得的上市公司股份及現(xiàn)金對價加業(yè)績補(bǔ)償方在業(yè)績補(bǔ)償期內(nèi)獲得的現(xiàn)金股利的總和扣除業(yè)績補(bǔ)償方各自在本次交易中應(yīng)承擔(dān)的稅金后的金額為限。

3.減值測試補(bǔ)償

在盈利補(bǔ)償期間屆滿后，上市公司應(yīng)聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并在盈利補(bǔ)償期間最后一年的上市公司年度審計報告出具之前或之日出具相應(yīng)的減值測試審核報告如盈利補(bǔ)償期間屆滿時標(biāo)的資產(chǎn)減值額﹥業(yè)績補(bǔ)償方累計已補(bǔ)償金額，則業(yè)績補(bǔ)償方應(yīng)向上市公司進(jìn)行減值測試補(bǔ)償業(yè)績補(bǔ)償方在各自補(bǔ)償金額內(nèi)，優(yōu)先采用股份補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償

減值測試應(yīng)補(bǔ)償金額＝盈利補(bǔ)償期間屆滿時標(biāo)的資產(chǎn)減值額－業(yè)績補(bǔ)償方已累計補(bǔ)償金額

減值測試應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=標(biāo)的資產(chǎn)減值測試應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次交易的股份發(fā)行價格

標(biāo)的資產(chǎn)減值應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=減值測試應(yīng)補(bǔ)償金額－減值測試已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×本次交易的股份發(fā)行價格。

如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利補(bǔ)償協(xié)議》約定的全部股份補(bǔ)償/現(xiàn)金補(bǔ)償之日期間發(fā)生送股，資本公積轉(zhuǎn)增股本，配股等除權(quán)事項(xiàng)，則業(yè)績承諾方實(shí)際應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量將根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行除權(quán)調(diào)整，如上市公司在上述期間內(nèi)有現(xiàn)金分紅的，補(bǔ)償股份數(shù)在補(bǔ)償實(shí)施時累計獲得的現(xiàn)金分紅收益(以繳納個人所得稅后金額為準(zhǔn))，應(yīng)隨之無償贈與上市公司。

各方確認(rèn):業(yè)績補(bǔ)償方各自減值測試補(bǔ)償額以業(yè)績補(bǔ)償方各自取得的上市公司股份及現(xiàn)金對價加業(yè)績補(bǔ)償方在業(yè)績補(bǔ)償期內(nèi)獲得的現(xiàn)金股利的總和扣除業(yè)績補(bǔ)償方各自在本次交易中應(yīng)承擔(dān)的稅金后的金額為限(即:業(yè)績補(bǔ)償方各方補(bǔ)償額≤業(yè)績補(bǔ)償方各自取得的上市公司股份及現(xiàn)金對價+業(yè)績補(bǔ)償方在業(yè)績補(bǔ)償期內(nèi)獲得的現(xiàn)金股利－業(yè)績補(bǔ)償方各自根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定在本次交易中應(yīng)承擔(dān)的稅金)。

三，業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況

1. 2021年度業(yè)績承諾完成情況

根據(jù)重慶康華會計師事務(wù)所于2022年03月19日出具的公司子公司臺冠科技2021年度審計報告(重康會表審報字(2022)第17—5號)，2021年度，臺冠科技?xì)w屬于母公司股東的凈利潤為16，505.26萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東

的凈利潤為14，903.46萬元，占當(dāng)期承諾業(yè)績的比重為149.03%，臺冠科技2021年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營業(yè)績完成了業(yè)績承諾。

2. 2018年—2021年各年度業(yè)績承諾完成情況

2018年—2021年業(yè)績承諾期間，臺冠科技業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)具體情況如下:

單位:萬元

項(xiàng)目名稱	年度	實(shí)際數(shù)	承諾數(shù)	差額	完成率	補(bǔ)償金額
扣除非經(jīng)常性 損益后歸屬于 母公司股東的 凈利潤	2018年度	8，186.67	7，000.00	1，186.67	116.95%	不適用
	2019年度	7，419.88	8，000.00	—580.12	92.75%	不適用
	2020年度	10，695.15	9，000.00	1，695.15	118.84%	不適用
	2021年度	14，903.46	10，000.00	4，903.46	149.03%	不適用
	累計	41，205.16	34，000.00	7，205.16	121.19%	不適用

注:2018 年，2019 年，2020年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況已經(jīng)四川華信審核，并由其分別出具了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)2018年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審核報告》358號)，《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)2019年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審核報告》(川華信專(2020)第0261號)，《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)2020年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審核報告》(川華信專(2021)第0257號)。

綜合臺冠科技2018年，2019年，2020年，2021年累計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為41，205.16萬元，累計承諾業(yè)績完成率為121.19%臺冠科技2018年—2021年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營業(yè)績完成了業(yè)績承諾故臺冠科技業(yè)績承諾期滿，業(yè)績承諾方無須作出業(yè)績補(bǔ)償

藍(lán)黛科技集團(tuán)股份有限公司董事會

2022年3月19日