創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制試點(diǎn)后，此前經(jīng)歷過(guò)新三板上市的江蘇東興智慧醫(yī)療科技股份有限公司也計(jì)劃a股上市。根據(jù)深交所最新進(jìn)展，東興醫(yī)療IPO近期已進(jìn)入更新披露階段。北京商報(bào)今日記者查閱?wèn)|興醫(yī)療招股書(shū)，發(fā)現(xiàn)他想成功上市并不容易。由于并購(gòu)，截至2020年底，東興醫(yī)療的商譽(yù)已增至5億多元。高商譽(yù)成為了懸在東星醫(yī)療頭上的“達(dá)摩克利斯之劍”。一旦被收購(gòu)子公司經(jīng)營(yíng)狀況不及預(yù)期，公司將面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，成為公司突圍路上的隱患。

并購(gòu)有助于收入增長(zhǎng)。

招股書(shū)顯示，東興醫(yī)療主要從事以吻合器為代表的手術(shù)醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括吻合器及其零部件制造、手術(shù)醫(yī)療器械制造和醫(yī)療器械代理業(yè)務(wù)。

2018年至2020年，東興醫(yī)療的營(yíng)業(yè)收入分別約為2.59億元、2.96億元和3.74億元。報(bào)告期內(nèi)，東興醫(yī)療業(yè)務(wù)收入逐年增長(zhǎng)，收購(gòu)的資產(chǎn)助力。9月14日晚間披露重大資產(chǎn)出售報(bào)告書(shū)草案，旗下的新開(kāi)源生物將向Abcam子公司AbcamUS出售其持有的NKYUS的100%股權(quán)。

據(jù)了解，常州偉科醫(yī)療器械有限公司成立于2009年4月21日，是一家從事外科吻合器研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售的企業(yè)。2017年，東興醫(yī)療進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，發(fā)行股票，支付現(xiàn)金，募集配套資金，收購(gòu)?fù)酸t(yī)療100%股權(quán)。威克醫(yī)療于2017年12月28日完成工商變更，2018年1月公司完成重大資產(chǎn)重組，威克醫(yī)療正式成為公司全資子公司。

隨著對(duì)威克醫(yī)療收購(gòu)的完成，東興醫(yī)療進(jìn)入了外科吻合器領(lǐng)域。數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年，威克醫(yī)療實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別約為1.48億元、1.65億元和1.55億元，分別占東興醫(yī)療各期營(yíng)業(yè)收入的57.14%、55.74%和41.44%。

東興醫(yī)療在股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)披露的2018年年報(bào)中提到，公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入較上年同期增長(zhǎng)133.26%。其中一個(gè)主要原因是，威克醫(yī)療本期貢獻(xiàn)了約1.37億元的銷(xiāo)售收入?！肮?019年?duì)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)14.02%，其中經(jīng)威克醫(yī)療吻合器確認(rèn)的收入約為1.65億元。”東星醫(yī)療2019年年報(bào)顯示了這一點(diǎn)。

2019年，東興醫(yī)療拿下江蘇紫航精密五金有限公司成立于2008年5月8日，紫航精密主要從事吻合器等醫(yī)療器械零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。NKYUS的100%股權(quán)的評(píng)估值為35億美元，主要資產(chǎn)為BioVision的100%股權(quán)。

數(shù)據(jù)顯示，東興醫(yī)療2020年?duì)I業(yè)收入較2019年增長(zhǎng)26.67%。東興醫(yī)療承認(rèn)，公司2020年?duì)I業(yè)收入大幅增長(zhǎng)，主要是收購(gòu)紫航精密后新增訂書(shū)機(jī)零配件業(yè)務(wù)收入所致。

商譽(yù)飆升至5億多元。東興醫(yī)療的相關(guān)并購(gòu)直接導(dǎo)致賬面上商譽(yù)居高不下。

數(shù)據(jù)顯示，2018年末、2019年末、2020年末，東興醫(yī)療商譽(yù)賬面價(jià)值分別為30846.28萬(wàn)元、53212.13萬(wàn)元、53212.13萬(wàn)元，占非流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為79.47%、70.39%、68.86%。其中，收購(gòu)?fù)酸t(yī)療和紫航精密產(chǎn)生的商譽(yù)分別為3.07358億元和2.23658億元。

投融資專(zhuān)家許在接受《今日北京商業(yè)》采訪(fǎng)時(shí)表示，善意就像一把無(wú)形的劍。一旦被收購(gòu)公司業(yè)績(jī)達(dá)不到預(yù)期，就會(huì)導(dǎo)致商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而吞噬公司利潤(rùn)。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤表示，商譽(yù)一直被視為扼殺公司業(yè)績(jī)的“殺手”。在a股市場(chǎng)，商譽(yù)減值侵蝕上市公司業(yè)績(jī)的情況并不少見(jiàn)，IPO公司的巨額商譽(yù)一直是監(jiān)管部門(mén)關(guān)注的焦點(diǎn)。

北京商報(bào)記者今日注意到，收購(gòu)維克醫(yī)療的業(yè)績(jī)對(duì)賭期為2017年、2018年、2019年，承諾期內(nèi)維克醫(yī)療超額完成業(yè)績(jī)對(duì)賭。

然而，

東興醫(yī)療收購(gòu)紫航精密的對(duì)賭期為2019年和2020年，扣除相關(guān)業(yè)績(jī)后的凈利潤(rùn)相對(duì)于賭徒承諾的目標(biāo)分別不低于3660萬(wàn)元和4400萬(wàn)元，兩年累計(jì)經(jīng)審計(jì)的扣除后凈利潤(rùn)不低于8060萬(wàn)元。2019年，紫航精密超額完成賭博業(yè)績(jī)，2020年，紫航精密實(shí)際完成4250.12萬(wàn)元，未能完成賭博業(yè)績(jī)。

“如何防范未來(lái)商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，是IPO企業(yè)需要重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題?！痹S衡說(shuō)。

東興醫(yī)療坦言，醫(yī)療器械行業(yè)處于長(zhǎng)期增長(zhǎng)趨勢(shì)，短期內(nèi)需求存在一定波動(dòng)。未來(lái)如因政策變化、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等因素發(fā)生重大不利變化，導(dǎo)致公司收購(gòu)的子公司經(jīng)營(yíng)情況不及預(yù)期，且可收回金額低于賬面價(jià)值，將對(duì)公司商譽(yù)產(chǎn)生減值，對(duì)公司盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。

收購(gòu)紫航精密為關(guān)聯(lián)交易。

招股書(shū)披露的信息顯示，東興醫(yī)療收購(gòu)紫航精密為關(guān)聯(lián)交易。

收購(gòu)東興醫(yī)療前，報(bào)告期內(nèi)擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員的蔣世華和核心技術(shù)人員王海龍分別持有紫航精密30%的股權(quán)，因此紫航精密為公司關(guān)聯(lián)方。報(bào)告期內(nèi)，東興醫(yī)療的子公司威克醫(yī)療向其采購(gòu)吻合器零部件，用于生產(chǎn)吻合器產(chǎn)品。2018年和2019年，偉科醫(yī)療向紫航精密的采購(gòu)金額分別為2382.56萬(wàn)元和2912.84萬(wàn)元。

“通過(guò)收購(gòu)穗航精密，公司減少了關(guān)聯(lián)交易金額，提高了業(yè)務(wù)的獨(dú)立性?！睎|星醫(yī)療表示。。

北京商報(bào)記者注意到，東興醫(yī)療收購(gòu)紫航精密存在一定溢價(jià)。目標(biāo)公司收益法評(píng)估值為3.99億元，評(píng)估增值為33279.06萬(wàn)元，增值率為502.63%。

許認(rèn)為，東興醫(yī)療的收購(gòu)也怕被監(jiān)管機(jī)構(gòu)問(wèn)詢(xún)。

值得一提的是，東興醫(yī)療也。

存在股權(quán)收購(gòu)形成的無(wú)形資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)。東星醫(yī)療收購(gòu)?fù)酸t(yī)療時(shí)，對(duì)其與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的35項(xiàng)專(zhuān)利確認(rèn)為無(wú)形資產(chǎn)，金額為5500萬(wàn)元；東星醫(yī)療收購(gòu)孜航精密時(shí)，對(duì)其與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的41項(xiàng)專(zhuān)利確認(rèn)為無(wú)形資產(chǎn)，金額為7722萬(wàn)元，相關(guān)專(zhuān)利的攤銷(xiāo)年限為10年。截至2020年末，上述專(zhuān)利權(quán)的賬面價(jià)值為10683.38萬(wàn)元，占資產(chǎn)總額的比例為9.37%，報(bào)告期內(nèi)未出現(xiàn)減值情形。

不過(guò)，東星醫(yī)療亦提示風(fēng)險(xiǎn)稱(chēng)，如果未來(lái)技術(shù)更新迭代、市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，相關(guān)專(zhuān)利技術(shù)未能為公司帶來(lái)預(yù)期的經(jīng)濟(jì)效益，可能會(huì)導(dǎo)致相關(guān)專(zhuān)利技術(shù)發(fā)生減值，將對(duì)公司盈利狀況造成不利影響。

針對(duì)公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者以采訪(fǎng)函的形式對(duì)東星醫(yī)療進(jìn)行采訪(fǎng)。東星醫(yī)療董秘辦公室相關(guān)人士表示，“郵件已經(jīng)查收，目前公司董事長(zhǎng)、董秘在出差，相關(guān)事項(xiàng)會(huì)反饋”。不過(guò)，截至記者發(fā)稿，未能收到東星醫(yī)療的相關(guān)回復(fù)。